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ST慧球再次主动“降温” 回复问询:新浪集团没有借壳回归安排

东方财经网 2018-12-06 21:43:55 来源:证券时报网

自ST慧球(600556)公布新浪集团拟入主上市公司后,引发市场对另类借壳模式巨大关注,连续斩获三个涨停。12月5日晚间,ST 慧球在回复交易所问询函中强调,新浪集团在参与方式上仅作为天下秀的股东方参与其中,没有其他资产注入和借壳回归安排。

方案显示,交易对手方天下秀拟通过协议转让的方式,受让上市公司大股东瑞莱嘉誉所持有的11.66%,股权转让作价5.7亿元;天下秀取得上市公司控制权后,上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀全部股权,对天下秀进行吸收合并,而天下秀持有的上市公司股票将相应注销,现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权,价格暂定为3元/股。。

本次重组上市交易完成后,上市公司的控股股东变更为秀天下香港,将持有22.34%股份,上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制,合计持有41.62%股份。

这也意味着,通过本次交易,天下秀将同步实施“买壳+吸并”借壳ST慧球,在A股市场尚属首例,另外也引燃了新浪集团可能借此回归A股的预期。

不过,ST慧球12月4日晚间发布特别风险提示公告中指出,截至目前公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议,与天下秀及李檬进行了商业谈判,未与新浪集团有过任何接触,公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。

ST慧球还表示,经由李檬向新浪集团询问,除本次交易外,新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。但这项交易引发市场持续追逐,截至12月5日收盘,公司股价报收于4.23元/股。

交易所发函要求ST慧球说明相关风险。

本次回函中,ST慧球列出具体数据和回应市场质疑,表示目前公司披露的预案主要是本次重组上市交易的框架安排。后续,还需开展 全面尽职调查,对标的资产天下秀的主要情况、实际控制权状态及安排、经营模式可能存在的风险、经营业绩的实际情况等,予以进一步核实。

另外,标的资产是否符合重组上市所要求的IPO条件,能否取得上市公司及天下秀股东 大会通过以及证监会行政许可,均存在重大不确定性。据披露,标的资产2017年营业收入为7.39亿元,净利润为1.09亿元,2018 年上半年度营业收入为5.03亿元,净利润为0.65亿元,其收入规模和盈利能力仍比较有限。

行业来看,标的公司所处新媒体营销服务行业进入门槛不高,竞争比较激烈,公司行业前景存在一定风险。

另外,ST慧球强调本次重组上市是吸收合并天下秀公司,不存在其他安排,标的资产的实际经营情况和资产质量是投资者决策的关键因素,敬请投资者以公司重组预案及相关公告为准。重组预案已明确,新浪集团在参与方式上仅作为天下秀的股东方参与其中,没有其他资产注入和借壳回归安排。

对于质疑另类借壳转嫁壳费压力,ST慧球表示在具体交易安排上,相关股份转让的控制权溢价由将由天下秀现有股东支付,不会由上市公司承担。经各方商定,后续换股吸收合并中相应股份的作价不超过交易首次披露时二级市场价格,即3.66元/股。

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