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大股东喊屈真相逐渐浮出水面 兰州黄河陈年三方协议

东方财经网 2017-12-29 08:15:57 来源: 投资快报网站

  雄兔脚扑朔,雌兔眼迷离,一桩股权之争将昔日的“西北啤酒王”兰州黄河卷入风口浪尖:12月19日,二股东湖南昱成向上市公司董事会提交了一纸临时提案,其内容是愿以7784万元购买兰州黄河一块面积为77.84亩的土地使用权,而上市公司董事会决议给出的转让价格仅为2068.8万元,二股东愿以高价买入该地块,然而上市公司却并不领情,以提案函逾期为由不予接收提交2017年第二次股东大会审议。

  就在8日之前,在三股东甘肃工业交通投资公司任职的董事陈衣峰委托牛东继反对此次土地转让,董事会以牛东继为关联董事须回避表决为由认定此委托无效。

  一宗小小的土地使用权转让折射出股东层面的深层矛盾,而这并非上市公司股东间第一次发生龃龉。

  12月16日,湖南昱成提议股东大会选举董事﹑监事采用累积投票制亦未获董事会通过,但其推选谭岳鑫﹑喻磊﹑冯世权为公司董事的议案经董事会同意将在股东大会上表决,究竟孰是孰非?种种乱象背后掩藏着什么不为人知的秘密?

  陈衣峰的反对票

  为了便于更好的理解这次股东之争,先来看看兰州黄河的股权结构:直接控股股东新盛投资持有上市公司21.51%股权,二股东湖南昱成直接持有上市公司8.88%股份,与此同时,湖南昱成还持有新盛投资49.30%股权,以及新盛投资之股东新盛工贸45.95%股权,事实上,昱成的直接间接持股比例实际上略超实际控制人杨世江。

  而在前面对土地转让投出反对票的陈衣峰身份殊不简单,除在三股东甘肃工业交通投资公司任职之外,他还在深圳北方物业管理有限公司担任总经理一职,而该公司的第二大股东正是湖南昱成,该公司的大股东深圳钧壹投资的法人代表也与湖南昱成关系紧密。

  记者查询工商资料显示:宁琛系湖南昱成的前身湖南鑫长建设的发起人股东之一,2003年其与主要发起人谭岳鑫共同发起成立鑫长建设,谭出资1600万,占股80%,宁占20%,在十轮的股权腾挪之后,2014年6月,宁鑫退出,湖南昱成成为谭岳鑫和谭亦惠父女两人持有的公司。

  记者发现,早在2016年年度股东大会之时,湖南昱成就提出了选举董事监事采用累计投票制的议案,但此议案遭中小股东用脚投票,反对票高达67%而未获三分之二表决通过。

  一位上市公司证券事务代表评价说:“根据《上市公司治理准则》的规定,在选举两名或两名以上的董事时,应采用累积投票制,而在累计投票制当中,尤其是大股东持股比例高的情况下,对中小股东比较有利,他们手中的选票以董事的人数为倍数,可以集中砸某一两名董事,避免了大股东一家独大的局面。”

  另据长期关注兰州黄河的人士表示:上市公司选举董监事采用累积投票制的规定适用于控股股东持股在30%以上的情况,而兰州黄河的杨氏家族持股仅有20%多,且与湖南昱成持股相差无几,也不能藉此说上市公司治理不规范,并且陈衣峰反对的土地转让,宗地性质为工业用地,本身价格与商业用地就相差甚多,并且其使用年限仅剩10年,而土地性质变更存在不确定性,并不能单纯用市场价格来简单判断价值是否被低估。

  陈年三方协议浮出水面

  归根结底,土地和投票权之争矛盾根源仍然噬权之争。湖南昱成2008年从长城资管处以债转股的方式取得了兰州黄河的股权,成为上市公司的第二大股东,从与原大股东一开始的相敬如宾,为何如今剑拔弩张,乃至要对簿公堂?

  2015年10月,兰州黄河与鑫远集团启动重大资产重组,根据重组方案,兰州黄河拟置出公司全部资产和负债(作价9.07亿元),与拟置入资产鑫远集团100%股权(作价30.88亿元)中等值部分进行置换,差额部分由公司以10.75元/股帆开发行约2.03亿股支付;同时公司拟以不低于10.75元/股帆开发行股份募集配套资金不超过25亿元,用于后续主业经营及偿还贷款。鑫远集团由兰州黄河第二大股东湖南昱成控股,主营业务为房地产开发和污水处理,然而该重组方案在股东大会阶段就遭中小股东反对而未能通过。此后一年,湖南昱成先后发起五起诉讼,这使得两大股东渐生嫌隙,矛盾逐渐公开化。

  这时,一纸签署于2008年3月8日的三方协议使得杨氏家族与湖南昱成那些年不能言说的秘密大白于天下:记者手中取得的这份三方协议显示:在甲方(鑫远投资,系湖南昱成子公司)因受让特别债权转让交易完成前,乙丙双方(兰州黄河企业集团公司和甘肃新盛工贸有限公司)不得改变各自名下所有资产、股权结构、持股比例和对外投资权益的权利。

  据接近事件的人士透露:湖南昱成以4000多万的价格在长城资管处受让了价值1.7亿的特别债权进而取得了甘肃新盛45.95%的股权以及黄河新盛49%的股权,条件是湖南昱成引入新资产,注入上市公司,未来取得上市公司上级公司新盛的控股权,原大股东退出;如若湖南昱成未能如约收购新盛股权,则由原大股东黄河集团回购股权。

  根据当时约定,为方便未来重组,大股东不能进行股本扩张和资本运转,在主业下滑的情况之下,只能另辟蹊径靠投资维持业绩:在2014年,兰州黄河持有中国北车、招商银行、华泰证券等10余家上市公司股票,收获颇丰。当年,公司净利润7790万元,其中投资收益高达4691.6万元,占净利润的60.23%风光一时而被称为股神公司。

  因此大股东多年不作为,非不为也,而不能也。与此同时,湖南昱成并未如约引入新的优质资产,2015年公司试图注入旗下房地产企业鑫远集团,然而却因评估后的股东全部权益价值为30.88亿元,增值率为255.67%而备受争议,被中小股东联手否决。一位小股东表示:“就算股东大会过了,房地产借壳上市监管层也过不去,我们无非就是等重组,二股东手中没有好资产注入的情况之下,这次感情上还是支持大股东。”

  兰州黄河董事长、新盛工贸和新盛投资实控人杨世江向记者强调,“我们不希望看到股权之争。兰州黄河经过三十多年的努力,才有了今天。从大股东到普通员工,都对公司有感情。在啤酒行业不景气的情况下,大股东也好其他股东包括三股东,我相信都希望公司能有所突破,希望公司发展的好。”

  下一个江南嘉捷?

  在重组流产和一年内不能重组的情况之下,湖南昱成开始不参加新盛投资的临时股东会议,并以无效决议为由,向兰州中级法院提起解散新盛投资的诉讼,谭氏家族的算盘在于,一旦法院对新盛投资解散清算,湖南昱成则会成为上市公司的第一大股东和实际控制人。

  即便解散清算不成,根据当年的三方协议,如因兰州黄河集团或新盛工贸原因,造成湖南昱成不能取得新盛投资100%股权,兰州黄河集团、新盛工贸应按湖南昱成受让特别债权的实际价款加上3000万元进行股权回购,是个稳赚不赔的买卖。

  杨世江表示,“在这近十年来,大股东方一直遵守契约精神,努力谋求给上市公司找一个突破点,更好的回报投资者,回报中小股东。通过法律诉讼要求回购股权,是不得已为之。我们相信法律会给我们一个说法。中小股东的眼睛也是雪亮的。巧取豪夺这事不能成。我相信29日的股东大会的投票会有理想结果。”

  然而大股东的法律顾问认为:在湖南昱成不出席股东会议时,根据公司《章程》规定,杨世江有行使特别处置权代表公司在控股子公司股东大会上投票表决的权利,相关决议仍然有效,湖南昱成无权解散新盛投资;相反,根据三方协议,原大股东此时即可申请回购新盛投资部分股权。公告显示,甘肃省高级人民法院已在12月20日正式受理此案,兰州市中级人民法院随后裁定新盛投资解散纠纷中止诉讼。

  一位券商保荐人表示:近年来,中国啤酒消费出现逐年下滑局面,市场竞争日趋激烈,地处西北欠发达地区的黄河啤酒作为一个区域性品牌,生存空间被挤压,产销量和市场占有率均逐年下降,主营业务面临转型压力。但从好的方面来看,兰州黄河到2014年,公司合并报表资产负债率已由2007年的50.42%降到了27.79%,公司资产结构不断优化,抗风险能力显著增强,目前市值仅为22亿左右,资产比较干净,在股权结构梳理清楚的情况下,是个借壳的良好标的。参考网红选股江南嘉捷的标准来看:非创业板﹑近期未融资﹑民企﹑市值30-50亿,虽实际控制人被谴责导致近期重组无望,但根据新重组办法,过了12个月窗口期到2018年1月以后,只要其他条件符合,仍然可以借壳。

  对此,杨世江还表示“对广大持有兰州黄河的投资者,请相信我们大股东和公司现有管理层。过去,可能做得不够好。但未来解决股权纠纷之后,我们不会让大家失望的。”

  双方正面交锋谁占理,两派股东谁上谁下?二股东将出何奇招?十年不作为的大股东又将放什么大招?或许一切在12月29日的股东大会见真章。

  25日晚间上市公司的一纸公告使得事件走向更加难以捉摸:兰州黄河宣布取消与新盛工贸签署股权置置换协议之补充协议暨关联交易议案,即前述争议土地的转让。究竟诗司董事会出于维护中小股东的权益,还是争议双方各退一步握手言和,抑或噬权之争转入地下?市场拭目以待。

(责任编辑:关婧)


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